2025年の暗号資産ステーキング規制＝米国とスイスのアプローチの違いを比較

暗号資産のステーキングは、イーサリアムやソラナを含む多くの現代のブロックチェーンプロトコルの運用とセキュリティにおいて、間違いなく最も重要な活動である。デジタル資産市場は年々成熟してきたが、この核心的な機能に関する規制の明確さは依然として曖昧である。

業界にとっての前向きな展開として、スイス金融市場監督局（FINMA）と米国証券取引委員会（SEC）からの最近の公表が、ステーキング活動を分析するための貴重で異なる枠組みを提供している。

この記事では、ニコラ・マセラ氏（STORM Partnersのパートナー兼法務責任者）が、これら2つの立場の比較分析を提供する。

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スイスの枠組み: 慎重な監督とリスク管理に注力

FINMAは、ガイダンス08/2023において、スイスのDLT法の成立を受けて、主に健全性規制と破産法の観点からステーキングに取り組んでいる。

中心的な法的問題は、ステーキングされた暗号資産が破産の場合にカストディアンの資産から分離できるかどうかであり、これは「常に顧客のために準備されているかどうか」にかかっている。

FINMAは、ロックアップ期間や「スラッシング」（バリデーターの不正行為によるトークンの没収）のリスクといったステーキングの特徴が、この基準に関する「法的曖昧さ」を生むことを認めている。

しかし、活動を禁止するのではなく、FINMAは監督対象の機関に対して明確なコンプライアンスの道筋を示す実用的な「暫定的な実務」を確立している。

この実務の下では、ライセンスを持つ機関は、以下の厳格な条件を満たす限り、ステーキング資産に対する資本要件を課されることなく、直接ステーキングサービスを提供できる。

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この枠組みは、スイス規制下の機関が責任を持ってステーキングサービスを提供するための明確な指針を提供する。

分析は、特定のステーキング活動がSEC v. W.J. Howey Co.で確立されたテストの下で「投資契約」を構成し、したがって証券としての資格を持つかどうかに焦点を当てている。

部門の声明は、プロトコルステーキング活動がHoweyテストの「他者の努力」要件を満たさないという見解を示すことで、重要な明確さを提供している。

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その理由は、ノードオペレーターやバリデーターが行う機能が「管理的または事務的な性質」であり、共通事業の成功に不可欠な「起業家的または管理的な努力」ではないということである。

したがって、得られる報酬は、ネットワークに対する検証サービスの提供に対する報酬と見なされ、第三者の管理から得られる利益ではないとされる。

この見解は、いくつかの一般的なステーキング形態に適用される：

セルフ（またはソロ）ステーキング、オペレーターが自分の資産をステーキングする場合。
第三者との直接セルフカストディアルステーキング、所有者がノードオペレーターに検証権を与えるが、資産の管理は保持する場合。
カストディアルアレンジメント、カストディアンが顧客に代わって資産をステーキングするが、カストディアンがステーキングの有無、時期、量について裁量的な決定を行わない場合。

スタッフはまた、スラッシングカバレッジやプロトコルの最低要件を満たすための資産の集約といった補助サービスの提供が、活動の管理的性質を変えるものではないことを明確にした。

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また、これはスタッフの声明であり、委員会の規則ではなく、「リキッドステーキング」のようなより複雑なアレンジメントには明示的に触れていないことに注意が必要である。

FINMAとSECスタッフのガイダンスは、デジタル資産業界にとっての規制の明確化における重要な前進を示している。

彼らの法的枠組みは異なるが（FINMAは健全性に焦点を当て、SECは投資家保護に焦点を当てている）、どちらもステーキングという核心的な技術機能に対する実行可能な道筋を作り出している。

市場参加者にとって、これらの展開は貴重な指針を提供する。

スイスにおいて、規制対象の企業がコンプライアンスを達成するための道は、FINMAが定める綿密なオペレーショナルリスク管理と透明な顧客開示にある。
アメリカ合衆国において、プロトコルステーキングの文脈で証券法の影響を軽減するためには、ステーキングプログラムを非裁量的な管理サービスとして構築することが重要な考慮事項である。